챗GPT 대표는 어떻게 쫓겨났던 걸까?

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챗GPT 대표는 어떻게 쫓겨났던 걸까?
[알·쓸·상·회2] 대표이사 해임 절차는? 필요 조건은?
2023. 12. 06 (수) 14:20 | 최종 업데이트 2023. 12. 06 (수) 17:32
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[알·쓸·상·회 2: 아두면모있고 관도 있는 사 이야기 알아보기]
※ 이런 분들이 읽으면 좋아요  
✔️ 오픈AI에서 무슨 일이 벌어진 건지 궁금한 분 
✔️ 샘 올트먼이 CEO라는데 어떻게 CEO 해고가 가능했는지 의아했던 분
✔️ 우리나라 대표이사도 이렇게 해고가 가능한지 궁금한 분
11월을 뜨겁게 달궜던 AI(인공지능) 이슈가 있었죠. '오픈AI'의 창업자 해고 사태였어요. 1년여 전 챗GPT의 아버지라 불리며 전 세계를 떠들썩하게 했던 오픈AI 공동 창업자 샘 올트먼이 예고도 없이 이사회에서 해고된 일이었어요. 이후 직원들의 반발로 오히려 올트먼을 해고시켰던 이사진이 전면 교체됐고, 그는 닷새만에 복귀하는 반전 드라마를 썼고요.

이 일은 2015년 오픈AI 설립 배경과도 관련이 있었어요. 오픈AI는 '인류의 이익을 위해 안전하고 유익한 인공지능을 개발’하는 것을 목표로 하는 비영리 회사거든요. AI가 윤리적으로 안전하게 쓰이는 것을 중시해 왔어요. 인공지능이 인간에게 위협이 되면 안 되니까요. AI를 연구하고 개발하는 과정에서 기업가치는 860억 달러까지 커졌고, 그러면서 회사가 빠르게 영리화돼갔는데요. 

여기서 퀴즈입니다. 
오픈AI 창업자 샘 올트먼은 오픈AI만의 독특한 '이것' 때문에 해임이 가능했는데요. 무엇 때문이었을까요? 
정답은 '지배구조' 입니다.


◇ 지배구조가 뭐야? 비영리 기업이라 그렇다고?

대체 '지배구조'가 뭐기에 창업자가 하루아침에 해임될 수 있었던 걸까요? '지배구조'는 쉽게 말해 회사의 '의사결정시스템'이라고 보면 돼요. 엄밀히 말하면 '거버넌스'라고 보는 게 더 정확할 텐데요. 회사가 굴러가는 원칙과 체계 같은 거예요. 회사에는 주주, 경영진, 직원, 고객 등 다양한 이해관계 당사자들이 많잖아요. 이런 관계를 조정, 통제, 관리하는 구조라고 할 수 있어요. 투명한 경영과 책임, 주주의 권리 등을 중요시하고요. 
 


오픈AI만의 지배구조 비영리를 목적으로 출범한 만큼 보통 회사와는 조금 달랐는데요. 수익이 정해둔 상한선을 초과해 발생하면 인류의 이익을 위해 비영리단체에 반환해요. 투자자보다는 인류를 위한 목적이 큰 거죠. 주주이익보다 안전하고 인간에게 유익한 AGI(범용 인공지능)를 만드는 게 중요하고요. 

문제는 AI개발을 하다 보니 기부금만으로는 자금이 부족해졌던 거예요. 대규모언어모델(LLM)을 운영하는 비용이 어마어마했던 거죠. 마이크로소프트를 비롯해 다양한 곳에서 투자를 받아야 했고, 이를 위해 영리 목적의 자회사(오픈AI 글로벌)를 세웠어요. 수익을 내야 투자자들에게 이익을 돌려주는데, 비영리 법인에서 그걸 할 순 없으니까요.

독특한 점은 이걸 통제하는 권한을 비영리 기업인 모회사 '오픈AI'가 다 쥐고 있던 거였어요. 영리 기업은 보유한 지분만큼 의사결정권을 갖지만, 오픈AI는 보유 지분과 무관하게 이사회가 의사결정권을 가졌어요. 마이크로소프트는 130억 달러를 투자한 투자자지만 이사회에 참석하거나 의사결정할 권한은 없었죠. 반대로 이사회는 하루아침에 창업자를 해고할 정도의 힘을 갖게 됐고요. 참고로 미국에선 주마다, 회사마다, 차이는 있지만 보통 이사회에서 과반 이상 동의를 얻으면 CEO라도 해임이 가능해요. 

비영리라는 목적을 지키려는 결정이긴 했지만, 지분 하나 없는 이사들이 대표를 해임했다는 점이 문제로 제기되면서, 향후 지배구조를 변화시키려는 움직임이 보이고 있어요. 샘 올트먼의 복귀 이후 이사회 전원이 교체됐고, 마이크로소프트도 의결권은 여전히 없지만 참관인 자격으로 이사회에 참여하게 됐고요. 

미국에선 회사를 세운 설립자나 CEO가 쫓겨나는 일도 적지 않대요. 초기 투자를 받을 때 보통 투자자에게 일정 지분을 주게 되는데요. 지분이 많을수록 의결권도 더 갖게 돼요. 투자한 만큼 낼 수 있는 목소리도 커지는 거죠. 이렇게 해임된 대표적인 사례가 애플의 스티브 잡스고요. 


◇ 우리나라의 대표이사 선임 및 해고 절차는?…상법에 절차 등 규정돼 있어  

대한민국에서는 상법에 이사 선임 및 해임에 대해 규정이 돼있어요. 대표이사가 해임되는 가장 일반적인 방법은 주주총회에서 이사 직위를 잃는 건데요. 대표이사는 이사들의 대표이기 때문에, 이사 직위가 없어지면 자동으로 대표이사 자리에서도 물러나게 돼요. 해임할 때는 물론 정당한 사유가 있어야 해요. 그렇지 않으면 회사에 손해배상을 청구할 수 있어요.(상법 제385조) 
상법 제383조(원수, 임기)
이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.
②이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다.
③제2항의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다.

제207조(회사대표)
정관으로 업무집행사원을 정하지 아니한 때에는 각 사원은 회사를 대표한다. 수인의 업무집행사원을 정한 경우에 각 업무집행사원은 회사를 대표한다. 그러나 정관 또는 총사원의 동의로 업무집행사원중 특히 회사를 대표할 자를 정할 수 있다.

제385조(해임) 
①이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.
②이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있은 날부터 1월내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있다.

제434조(정관변경의 특별결의)
제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제492조(의결권)
① 각 사채권자는 그가 가지는 해당 종류의 사채 금액의 합계액(상환받은 액은 제외한다)에 따라 의결권을 가진다.
②무기명식의 채권을 가진 자는 회일로부터 1주간전에 채권을 공탁하지 아니하면 그 의결권을 행사하지 못한다.

대표이사 선임은 주주총회나 이사회에서 이뤄지는데요. 우리나라도 미국처럼 대표이사를 이사회에서 선임하는 게 원칙이지만, 정관으로 정하면 주주총회를 통해서도 가능해요. 국내에선 오히려 주주총회에서 결정되는 일이 일반적이라 이사회의 힘은 상대적으로 미국보다 약해요. 주주총회는 주주들이 의사결정을 하고, 이사회는 3인 이상 이사들이 모여 의사결정을 한다는 차이가 있어요. 

임기는 최장 3년 이내이고, 그후 임원 변경 등기를 다시 해서 재선임할 수도 있어요. 이런 제도와 절차 전반에는 기업의 소유와 경영 분리, 감시, 사외이사 비율 등 많은 것들이 얽혀있어서 복잡한데요. 오픈AI처럼 창업자가 해고되는 일이 국내에선 적긴 해도, 투자를 받으며 성장하는 스타트업에선 언제든 벌어질 수 있는 일이기도 해요.

자금을 조달하려고 투자를 받으면 창업주가 보유하고 있던 의결권의 힘이 약해져요. 그렇게 되면 투자자들의 입김이 세지면서 창업주의 경영 전략이 궁극적으로는 옳다고 해도 주주들이 이익을 우선시 해서 반대하면 그 뜻을 펼칠 수 없게 될 수도 있고요. 경영권을 방어하지 못해서 샘 올트먼처럼 해임될 수도 있어요.

이런 일을 방지하고자 벤처기업 복수의결권 제도가 지난 4월말 국회를 통과해 11월 17일부터 시행 중이에요. 지분 1주당 의결권을 최대 1개까지 주는 제도예요. 
벤처기업육성에 관한 특별조치법(약칭: 벤처기업법 ) 제16조의11(복수의결권주식의 발행)
① 주식회사인 벤처기업은 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 경우 「상법」 제369조에도 불구하고 존속기간을 10년 이내의 범위에서 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회의 결의로 복수의 의결권이 있는 주식(이하 “복수의결권주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
1. 대통령령으로 정하는 특수관계인에 해당하지 아니하는 자로부터 창업 이후 대통령령으로 정하는 금액 이상의 투자를 받았을 것. 이 경우 가장 나중에 받은 투자가 대통령령으로 정하는 금액 이상이어야 한다.
2. 제1호 후단의 투자를 받음에 따라 제5항에 따른 창업주가 같은 항 제4호에서 정하는 기준에 해당하는 주식을 소유하지 아니하게 될 것(제6항에 따른 창업주인 경우에는 같은 항에서 정하는 기준에 해당하는 주식을 소유하지 아니하게 될 것을 말한다)


▲비상장 벤처기업 ▲창업 후 누적투자금 100억 원 이상 ▲가장 최근 투자 50억 원 이상 ▲경영도 하는 창업주가 투자 유치로 지분율이 30% 아래로 떨어지거나 최대주주 지위 상실할 때 가능한 제도예요. 회사 정관도 개정해야 하고, 주주 3/4이 동의 해야 해요. 이 조건을 모두 만족해도 최장 10년까지만 가능하고요. 상장하면 3년까지만 복수의결권을 행사할 수 있어요. 

이렇게 요건들이 많다 보니 현실적으로 적용하기 어렵다는 목소리들이 나오고 있어요. 중소기업벤처부는 이런 비판에 "복수의결권 안착을 위한 제도적 노력을 다하고 있다"고 밝혔어요. 
[오늘의 요약] 
대표이사는 창업자라도 절차에 따라 해고될 수 있다 

그럼 다음 시간에 또 다른 회사 이야기로 돌아올게요!
안시은 기자 [email protected]

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